摘要：规范的董事会是国有企业建立现代企业制度的“生命线”。打造一支过硬的专职外部董事队伍，对于规范董事会运作、完善中国特色现代企业制度意义重大。

党的十八大以来，党中央、国务院高度重视完善中国特色现代企业制度，加强董事会建设工作，作出了一系列的重大决策和部署。中央企业坚决落实、迅速行动，各项重点改革任务不断实现新突破、取得新成效。改革的实践和成果充分证明，规范的董事会是国有企业建立现代企业制度的“生命线”，是完善公司法人治理结构的“牛鼻子”，也是加强国有资产监管、不断深化国有企业改革的创新举措。专职外部董事既是国有企业董事会建设的重要制度设计，更是提升企业科学规范决策水平的客观要求。打造一支过硬的专职外部董事队伍，对于规范董事会运作、完善中国特色现代企业制度意义重大。

一、正确认识加强专职外部董事队伍建设的重要性

建立中央企业专职外部董事制度是国资委规范中央企业董事会建设的一项重大制度创新。2004年国资委出台相关通知，明确提出要建立外部董事制度，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。2009年印发的董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行），对专职外部董事的管理进行了规范，提出专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。经过多年实践创新，取得重大改革成就。截至2021年年底，全国国有企业基本完成公司制改革，公司制企业占比显著提高，在中央党政机关和直属事业单位所管理企业中、地方国有企业中，公司制企业比例分别为97.7%、99.9%。中央企业除2家事业单位之外，95家中央企业全部建立董事会，外部董事在董事会成员中的比例大幅提高，外部董事占多数的企业达到82家。各个不同层级的国有企业基本实现了董事会的“应建尽建”，中央企业和地方国有企业子企业层面完成外部董事占多数的比例分别达到99.3%、94.2%； 621户中央企业子企业已选聘职业经理人近5000人，119户控股上市公司实施了股权激励。

随着中央企业专职外部董事队伍的发展壮大和有效履职，在推动中央企业健全法人治理结构、提高决策的科学性等方面，中央企业专职外部董事制度的作用日益凸显。应当看到，中央企业还有数量庞大的子企业，业务涉及领域范围广，法人治理的水平和模式也参差不齐，有的企业在专职外部董事建设方面推进迟缓，与中央的要求存在差距，迫切需要形成上下贯通、纵向推进的新局面，只有“应建尽建”的所有中央企业子企业都实现董事会规范运作的全面覆盖，才能“一竿子扎到底”激发整体效应，打牢现代企业制度建设的根基，为进一步提升企业内在动力与活力，实现高质量发展奠定基础。推进中央企业子企业专职外部董事队伍建设任务非常具体，需要用坚实的行动进行实践，各中央企业必须进一步提高认识，增强政治责任感，确保把握改革实质、精准组织落实。

（一）加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，是中国特色现代企业制度的根本要求。

建立适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的现代企业制度，实行公司制，是国有企业特别是中央企业及各级子企业改革的方向，对于解放和发展生产力，激发大中型企业活力、进一步提高效率具有重大意义。十四届三中全会对现代企业制度的基本特征进行了准确概括，要求全面实行 “产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六字改革。十五届四中全会通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，明确提出国有企业改革和发展的目标是建立比较完善的现代企业制度。十九届四中全会通过《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，进一步明确要深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度。这些原则和要求，为中央企业下一步推进子企业专职董事队伍建设提供了根本遵循。

公司治理是相伴公司制而来的，现代企业制度建设的重点就是要实现有效的公司治理。梳理我国国有企业建设现代企业制度的过程和历史，总体上看，既学习了欧美等国家现代企业制度建设的普遍做法，又结合中国实际适当进行了改造和创新，使其具有了中国特点、中国特色。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。这种制度安排体现了中国特色国有企业制度的核心特征，是中国所独有的，与国外现代企业制度形成了重要区别，也是对现代企业制度的重大创新。这一体制既借鉴了现代企业制度，符合市场经济规律，又适应中国国情、具有中国特色。我们要深刻认识到，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。抓住党的领导与公司治理相结合这个关键，加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，规范董事会运作，使党的领导与公司治理高度统一、有机融合，是完善中国特色现代企业制度的根本要求。

（二）加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，是规范董事会运作的重要基础。

完善国有企业法人治理结构是推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务，主要目标就是通过公司制改革，进一步使党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，全面建立外部董事占多数的董事会，推动国有企业转型发展并真正成为市场主体。在推进改革的具体实践中，必须立足于建设中国特色现代企业制度这一基本国国情，从国有企业的实际出发，严格按照公司章程规定规范内部各治理主体的权责定位和行权方式，完善董事会与党组织充分沟通机制，根据党组织、董事会、监事会和经理层的不同定位，高效发挥各自管理作用。委派外部董事作为国有企业董事会建设的重要制度设计，为全面建立外部董事占多数的董事会奠定了基础，也从顶层设计上为董事会发挥最核心决策机构作用夯实了制度保障。中央企业各子企业要高度重视这一重要制度设计的目的意义，完善内部运行机制，充分利用外部董事专业化优势和市场化思维，增强董事会行权能力建设，强化董事会作用和功能发挥，提升企业科学规范决策水平。

董事会是企业的经营决策主体，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。加强中央企业子企业董事会建设涉及很多方面，但重点内容可以从三个方面加以明确。一是依法合规设立董事会，根据企业实际情况，合理确定董事会规模，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性；二是规范董事会运行，完善制度，理顺决策程序，提高决策质量等；三是积极履行股东职责，依法履行股东职权，依法落实董事会职权。必须强化外部董事作决策、强监督的职责，进一步明确外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用的责任和义务。加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，对于强化董事会运行的规范性和有效性，巩固国有企业独立市场主体地位具有非常重要的意义。

（三）加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，是国有企业改革三年行动顺利收官的关键一环。

李克强总理在2020年政府工作报告中提出，提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动。2020年6月，习近平总书记主持召开中央全面深化改革委员会第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》。2020年9月，国有企业改革领导小组召开会议，明确以“可衡量、可考核、可检验、要办事”为国有企业改革三年行动定准了基调，强调中央企业要准确理解把握其重要意义和核心要义，在实施国企改革三年行动中作表率，切实把国企改革三年行动抓到位见实效。国企改革三年行动明确要求，国有企业重要子企业要在实现董事会规范运作基础上，全面依法落实董事会各项权利。

中央企业子企业作为参与市场竞争的主体，亟待进一步完善法人治理结构、落实董事会职权，发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，推动制度优势更好转化为治理的效能，提升和巩固企业独立市场主体地位。加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，可以更好地提升董事会运行质量，推动全面建立灵活高效的市场化经营机制。这也是当前深度推进加强党的领导与完善公司治理相统一的基本要求，关系国企改革三年行动能否打赢收官之战，直接关系改革全局的胜负，中央企业及其子企业务必要把工作做深做细做实。

（四）加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，是国有企业活力迸发的强大支撑。

党的十九届五中全会通过的国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议，明确将“市场主体更加充满活力”作为我国“十四五”时期经济社会发展的重要目标，将“激发各类市场主体活力”作为全面深化改革、构建高水平社会主义市场经济体制的重要任务。这是以习近平同志为核心的党中央立足坚持和完善社会主义基本经济制度，着眼全面建设社会主义现代化国家作出的重大战略部署。“十四五”规划提出，深化国资国企改革，做强做优做大国有资本和国有企业，发挥国有经济战略支撑作用。这为激发国有企业活力进一步指明了方向。

国有企业特别是中央企业子企业是党执政兴国的重要支柱和依靠力量，加快完善中国特色现代企业制度是激发国有企业活力的重要基础。只有深入推进公司制股份制改革，形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，才能进一步强化国有企业独立市场主体地位，切实维护企业法人财产权和经营自主权，使国有企业在市场竞争中不断实现做优做强。加强中央企业子企业专职外部董事队伍建设，完善公司法人治理，夯实董事会、经理层依法履职基础，既能使企业活力迸发，又能确保监督到位，就可以充分发挥中国特色社会主义制度的优越性，充分调动各个方面的积极性，增强国有企业内在活力、市场竞争力和发展引领力，进而从宏观上全面提升国民经济的整体素质。

二、提高政治自觉，打造过硬中央企业子企业专职外部董事队伍

2021年中央企业实现营业收入和经济效益的全面增长，有力支撑了我国经济总量和人均国内生产总值进一步提升。其中，全年实现营业收入、利润总额、净利润分别为36.3万亿元、2.4万亿元、1.8万亿元，同比增长分别为19.5%、30.3%、29.8%。2022年1月份中央企业主要经济指标均实现两位数增长，充分体现了中央企业持续发展的韧劲。其中，实现营业收入、利润总额、净利润分别为3万亿元、1852.7亿元、1423.8亿元，同比增长分别为12.4%、11.3%、10.2%。中央企业及其各级子企业是党和国家最可信赖的依靠力量，面对百年变局和世纪疫情，中央企业成为“战时状态”下维护安全稳定的定海神针，充分体现了大国重器的政治担当。当前，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，中央企业作为国民经济的重要骨干和中坚力量，必须发挥好“顶梁柱”“压舱石”作用。中央企业子企业要进一步提高关于打造过硬专职外部董事队伍、发挥国有经济战略支撑作用重要性的认识，只有在思想上高度重视、认识上高度统一、行动上高度自觉，才能把党中央决策部署落到实处。

（一）坚持党管干部原则与市场机制有机结合，选好用好专职外部董事。

2018年5月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过了《中央企业领导人员管理规定》，为新时代中国特色社会主义背景下，如何加强党对中央企业的领导、如何从制度上保证中央企业领导人员作用的充分发挥，作出了全面的规定，是建立和完善中国特色现代国有企业制度的顶层设计与微观规制的基本规范。毛泽东同志曾说：“政治路线确定之后，干部就是决定的因素”。习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调：坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，着力培养一支宏大的高素质企业领导人员队伍。十九大报告明确指出，中国特色社会主义最本质的特征是中国共产党领导，党政军民学，东西南北中，党是领导一切的。新时代加强党的领导的重要抓手，就是坚持党管干部原则。专职外部董事代表出资人履行对企业的决策和监督职责,在现代企业管理和规范董事会建设中作用显著,在新的形势下，必须进一步强化中央企业子企业专职队伍建设的动力和压力，鼓励放开手脚探索，进一步夯实选好用好专职外部董事这一重要阵地。

在市场经济条件下，国有企业要更好地生存和发展，其管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，按照现代企业制度的要求完善公司法人治理结构，规范股东会、董事会、监事会和经营管理者各自不同权责，推动各治理主体责权利统一对等。董事会是法人治理结构的核心，它一方面是股东利益的忠实代表，另一方面又负责企业的重大决策，是企业竞争力的制度基础，其完善程度和能否正常发挥作用对公司治理结构的好坏起着决定作用。因此，专职外部董事队伍建设需要与公司治理相适应的市场化机制相配套，必须坚持党管干部原则与市场机制有机结合，在党管干部的前提下, 通过市场化，实现资源和要素优化配置，充分发挥市场机制在选人用人中的优势,进一步拓宽选人用人视野，打通企业内外、行业内外人才市场通道，结合专职董事队伍特点，选拔专业领域优秀、政治素养高的人才作为储备对象,通过公平公正、科学有效的方式,真正把对党忠诚、勇于创新，在公司治理、市场化运营等方面经验丰富，以外部专家视野对董事会决策起到建设型支持的人才选拔上来,从而进一步提高效率，推动形成能促进中央企业更好地适应社会主义市场经济的专职董事群体，极大提高企业竞争力。

（二）坚持德才兼备，选优配强专职外部董事。

专职外部董事是董事会重大经营决策权做实的重要基础，更是中央企业集团总部转变工作方式、更多通过董事表达股东意志的重要人力资源保障，必须选优配强。适当增加专职外部董事比例的目的，就是以专职化促进专业化、专责化。选优配强专职外部董事要做好三个方面的工作：

一是重政治素养。专职外部董事由中央企业选聘和管理、受中央企业委派，执行中央企业决定，履行维护国有资产出资人、企业和职工利益的义务，对董事会决议承担责任。履行好职责使命的大前提是政治能力，只有政治能力强，才能够在工作上有更大的成绩。专职外部董事，对于推动企业现代企业制度建设和高质量发展具有关键的作用，必须重视政治素养的培养，只有政治素养、政治能力过关，才能坚定理想信念，时刻牢记初心，进而高质量履行职责使命。

二是重专业能力。专职外部董事更好履职，可以促进公司治理结构更加完善，从而削弱内部人控制，弥补董事会的功能缺陷。作为专职外部董事，必须充分发挥专业优势和管理才能，将中央企业的工作要求，有效融到自身履职，融入董事会建设之中。因此，需要重视专业能力培养，提升履职能力素质。工作中，要加强系统、全面学习，做到专业履职；要把握职责定位，注意调查研究，尽职履责；要保证精力投入，勤勉尽责。特别是要注重发挥好专职外部董事的专家作用，适应和满足公司战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会定位需要，实施定向精准配置。

三是重服务能力。专职外部董事勤勉尽责、忠实维护出资人和任职公司的合法权益，是推动董事会规范运作的重要前提，也是对专职外部董事服务能力的重大考验。专职外部董事要投入足够时间和精力履行职责，保证充足时间到车间现场、到生产一线，透彻了解企业的科研、生产流程，同时要在业务素养、能力素养上不断提升，具备过硬的专业能力、专业精神，充分掌握任职公司改革发展经营管理实际情况，提出有价值、有建树的意见建议，赢得企业社会的认可尊重，更好促进任职公司的高质量发展。

（三）坚持人岗相适、人事相宜原则，推进高素质专业化建设。

新修订的《党政领导干部选拔任用工作条例》，坚持以推进伟大事业为导向，将“事业为上、人岗相适、人事相宜”作为一条重要原则，为做好新时代选人用人工作、建设忠诚干净担当的高素质专业化专职外部董事队伍，进一步指明了正确方向。中央企业集团要强化依托法人治理机构履行股东职责，依法行使股东职权，支持二级子企业的董事会更好发挥作用。同时，要指导子企业层层落实股东责任，规范履职方式。推动董事会规范运作工作艰巨、任重道远，中央企业要在推进高素质专业化的专职外部董事队伍建设上作出表率、当好示范。

中央企业子企业建立外部董事制度，设立董事会，完善法人治理结构，意味着今后对子企业管理不再依赖行政命令的直接领导，而是通过董事会进行决策的间接控制，企业管理运行制度和机制将逐步迈向市场化、规范化，这无疑对专职外部董事队伍建设提出了更高要求。对于专职外部董事管理，必须坚持事业为上选贤任能，把选人用人与完善中国特色现代企业制度相统一，把知事与识人相结合。根据推进董事会规范运作实际和进展情况，更加突出抓好董事会建设这个重点，聚焦专职外部董事结构最优、功能最强，根据不同公司、不同业务发展定位和职能特点，从专职外部董事岗位职责需求出发，把事业需要、岗位要求与促进人才成长、调动各方积极性有机结合起来，切实提高选用的人岗相适度和专业匹配度，使选出来的、配起来的外部董事能够最大限度适应和满足高质量发展要求。树立以创新、能力、贡献为导向的专职外部董事评价体系，注重专业化建设和专业化培养，通过完善相应机制，真正使事业心、责任感强，战略思维、市场意识和决策判断能力、风险管控能力、履行岗位职责能力突出的“干将”，具有较高知识层次和专业素养的专家型人才，选放到专职外部董事这一重要岗位。

中央企业的发展关系到国民经济全局，关系到坚持和完善基本经济制度，关系到党的执政基础，做强做优做大中央企业，始终是推进国有企业改革，完善公司法人治理的主攻方向。对于中央企业来说，加强董事会建设，落实董事会职权已经成为其必然选择。2022年，是推进国有企业改革的攻坚之年、收官之年，必须继续发扬“钉钉子”精神,持续打造专职外部董事队伍建设，规范董事会运作，在高质量建设和完善中国特色现代企业制度中再立新功、再创佳绩。

关键词：现代企业制度，专职外部董事，公司法人治理

参考文献：

[1] 段海艳, 外部董事、董事会治理与企业创新绩效,中国社会科学出版社,2017.09

[2] 彼德·德鲁克,认识管理,机械工业出版社,2020.05

[3] 艾利·高德拉特，目标，电子工业出版社，2019.04