关键词：大型国企；控股子公司；专职董事；操作路径；顶层设计；河北港口集团

近年来，做为深化国企改革的一个重要举措，中央、省级大型国有企业先后在控股子公司推行了专职董事制度。因子公司由大型国有企业集团公司（以下简称“集团”）控股，子公司董事会议案须经集团审核，专职董事在子公司董事会上不能独立发表意见，须按照集团已确定的意见发表意见建议。所以，在实际工作中很多专职董事认为，专职董事在子公司董事会决策程序上没有职权，对等地就不能担当相应的责任。但按照集团对专职董事委派的要求，专职董事要担当做为大股东委派董事的责任。这就使得专职董事制度在运行过程中显现出这样那样的问题，如何在专职董事制度设计和执行操作中解决好，更好地发挥专职董事的作用，成为当前深化国企改革的一个新的研究课题。

一、专职董事制度实践现状

在大型国有企业，专职董事是集团委派到其子公司专门担任董事职务的人员，专职董事是集团管理的领导人员，按照任职公司（以下简称“公司”）负责人进行管理。

做为集团控股的子公司，公司董事会议案须经集团审核。设立专职董事前，公司直接对接集团主管部门，按程序取得出资人的决策意见，由集团委派的董事（在公司任职和在集团任职的兼职董事）在董事会上按照集团已确定的意见进行发表。设立专职董事后，很多公司仍延续以前的做法，即公司按程序取得出资人的决策意见，由集团委派的董事（在公司任职的和专职董事）在董事会上按照集团已确定的意见进行发表，专职董事在子公司董事会上不能独立发表意见。让专职董事在公司董事会决策程序上感觉没有话语权。

因集团控股，公司董事会议案要经集团审核。设立专职董事前，公司大多不设立董事会专门委员会，也就没有开展相应工作。设立专职董事后，如公司迟迟不设立董事会专门委员会（战略、薪酬、提名、风险等委员会），或者设立了专门委员会，如主任委员（董事长由集团委派）由董事长担任，在董事会议召开前，不组织召开董事会专门委员会会议研究相关的议题，专职董事对此即使提出建议，也没有制约机制。

也就是说，集团派出专职董事，要使专职董事能够真正发挥作用，就需要配套地建立、完善相关的制度、机制。否则，专职董事这项举措就会流于形式。

二、专职董事如何履职

在实践中，结合河北港口集团专职董事制度执行情况，我们做了一些尝试，供业界参考。

专职董事怎么在董事会履职呢？切入点是专职董事参加公司董事会专门委员会（战略、风险、薪酬、提名等委员会）会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担相应责任。需上报集团的公司董事会议案，要经公司董事会专门委员会审议通过后上报；同时要附上专职董事的意见（专职董事在意见上签名），未经董事会专门委员会审议的（要有会议纪要），或缺少专职董事意见的议案，集团主管部门不予受理。

专职董事怎么对公司的战略决策进行监控呢？专职董事参加公司股东会、董事会会议，参加公司董事会战略投资等专门委员会会议；参加公司月度、季度、半年、年度工作会（经济活动分析会）等。

专职董事怎么对公司的重大经营决策进行监控、规避企业经营风险呢？专职董事参加公司董事会风险委员会会议，公司要制定重大经营管理事项清单。开展重大经营管理事项前要经过公司董事会风险委员会决策；对专职董事不同意的事项，重大经营管理事项方案连同专职董事意见上报集团审核。未经决策、审核通过，公司即行开展的，视为违规。

如有事项集团对公司进行董事会授权（放权），即授权（放权）事项对应的的公司董事会议案不再经集团审核，那么相应地可以赋予专职董事职权。专职董事参加企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担相应责任。对专职董事不同意的议案，集团主管部门要及时掌握情况，必要时要采取相应措施。

三、建立配套制度，保障制度运行机制

一项制度是否具备可操作性，检验的方式很简单，就看它是否将想要主张的事项纳入到了该事项办理的法定流程；而不是看制度本身的文字多少和口气强弱。也就是说，不将主张的事项纳入操作流程，制度写得再完善，再强调其重要性，也不具备操作性。

为了保障专职董事制度落地操作，我们从集团和公司两个层面制定了细化的操作路径。

（一）在集团层面建立、完善相应制度：

1.对集团绝对控股子公司，明确要设立董事会战略投资、风险委员会；视情况设立薪酬委员会；专职董事任各委员会委员（或主任委员）。对集团相对控股子公司，设立董事会战略投资、风险、薪酬委员会；公司班子中有职业经理人的，还要设立董事会提名委员会；专职董事任各委员会委员（或主任委员）。

2.明确公司董事会议案向集团申报前，要经过公司董事会专门委员会（战略、薪酬、提名、风险等委员会）决策，专职董事在专门委员会上就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担相应责任。公司董事会议案上报集团时，同时要附上专职董事的意见（专职董事在意见上签名），未经董事会专门委员会审议的（要有会议纪要），或缺少专职董事意见的议案，集团主管部门不予受理。

3.集团明确控股投资企业要制定重大经营管理事项清单。由集团制定重大经营管理事项指导意见，公司制定重大经营管理事项清单报集团审批或备案。开展重大经营管理事项前要经过公司董事会风险委员会决策；对专职董事不同意的事项，重大经营管理事项方案连同专职董事意见上报集团审核。未经决策、审核通过，公司即行开展的，视为违规。

（二）在公司层面建立相应制度

1.设立公司董事会战略、薪酬、提名、风险等专门委员会，并制定各专门委员会管理办法，明确公司董事会议案经董事会专门委员会审议通过后方能上报集团。

2.制定企业重大经营管理事项清单。开展重大经营管理事项前要经过公司董事会风险委员会决策；对专职董事不同意的事项，重大经营管理事项方案连同专职董事意见上报集团审核。

3.制定、修订公司会议制度。明确专职董事参加公司月度、季度、半年、年度工作会（经济活动分析会）。

看一项制度是否执行得好，检验的是方式也很简单，就看它是否是按规定流程办理，各个流程责任人是否都按照流程要求进行了签字确认。按流程办事，开始大家可能不习惯，实际上，从权责对等角度，对人对己、于公于私都是必要的，习惯了就好了。

上述专职董事制度完善落地操作路径明确以后，从运行情况看，总体效果良好。