一、“国企改革三年行动”对完善公司治理机制的明确要求

“国企改革三年行动”明确要求，要将完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制作为八大重点任务中的第一项工作加以严格落实。那么什么是中国特色的现代企业制度？最主要的体现是在公司治理结构和决策机制上，与西方现代企业制度建立以来形成的实践上的不同。说的再直接一些，就是党委在国有企业治理中的角色如何定位和融入公司治理结构的问题。一谈到融入，就会涉及角色边界和权力重构。2020年12月30日召开的中央全面深化改革委员会第十七次会议上，通过了《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见（试行）》，其中要求正确处理党委（党组）和董事会、经理层等治理主体的关系，坚持：权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动制度优势更好转化为治理效能。如何更好的界定各治理主体的权责边界，《国企改革三年行动方案》给出了方向性指引：常委会（党委会）是把方向、管大局、保落实；董事会是定战略、做决策、防风险；总经理办公会是谋经营、抓落实、强管理。

这对国有企业治理层面主体职责进行了明确的定位。为了进一步贯彻和落实《行动方案》中相关要求，实现各治理主体的“权责法定”，细化党组织在国有企业治理中的职责权限。各企业按照要求制定《“三重一大”决策制度实施办法》《重大事项决策权责清单》，及时更新《董事会向经理层授权权限清单》《经理层研究决策事项清单》等文件制度。这些制度、清单基本涵盖了企业方方面面的重大事项，有人可能会有疑问，如果按照这个清单执行，董事会定战略、做决策、防风险该如何履职呢？是不是有了前置讨论，董事会就剩走个程序了？这里面有几个问题需要明确一下：

（一）前置讨论VS决策

有人说，涉及清单的事项以后都需要党委进行前置决策，再履行其他手续。这样的观点其实是不准确的，严格来讲，前置决策和前置讨论并不一样：一是两者力度不一样。前置讨论并不能代替决策，所以，讨论有时提供的只是建议，而非强制，讨论权和决策权的力度不一样。二是两者侧重点不一样。前置讨论的原则是把方向、管大局，这是前置讨论的主要目的。但是如果要做决策，还需要更多细化的信息和内容支持最终决策。三是两者灵活度不一样。决策是刚性的，讨论是柔性的，所以讨论的范围可以更广，深浅可以灵活掌握。根据事项的不同，前置讨论也可以是刚性定调，如重大决策部署、党内问题，讨论结果就是决策。四是责任归属不一样。谁决策、谁负责！虽然有些重大决策需要充分考虑前置讨论意见，但是最终决策是需要董事会和经理层做出的，其负有决策责任，这就需要决策机构真正认真履行好决策权，而不仅仅是落实讨论意见，履行个程序而已。

（二）适用范围

党委前置讨论重大事项的企业主体应该是设立党委的国有独资、全资、绝对控股企业。相对控股并具有实际控制力的企业，可以参照执行。

（三）与其他治理主体的关系

我们谈到规范的公司治理架构，包括三会一层，即股东会、董事会、监事会、经理层，如果说董事会的原公司治理架构中的决策角色，而前置讨论重大事项多数是关系到企业决策的事项，所以前置讨论的内容和董事会的职能关系最为紧密。但是，前置讨论中的“保落实”怎么实现？这可能比较容易被误解，保落实并不能要求党委深入到执行和实施过程中去，那样会既不明智也不现实，我认为保落实是对方向和大局的落实，应该通过强监督的方式实现。

我们曾经讨论过中国公司治理结构的困境，最大的问题在于监督体系如何设计和运行。按照公司法的要求，企业监事会是公司治理层的监督机构，而党委也有自己的监督条线，在保落实的要求下，应该进一步明确党委（纪检）和监事会的职能整合及边界。监事会的职能发挥在过去一直被弱化，但在国家强化监督体系建设的大背景下，应该好好利用公司治理架构下的监督职能，履行好监督职责，把监事会的职能由虚转实。

国有企业从试点建立董事会制度刚刚十几年的时间，之前，我们都是以“党政联席会”的方式囊括了后来党委和董事会的所有职能。推行董事会试点后，“党政联席会”开始梳理哪些属于党委、哪些应该放权给到董事会和经理层。党委前置讨论重大事项清单，看似将之前分给董事会和经理层的权限又拿了回来。有人会说这是不是又回去了？它的意义在于，不论之前放在一起，还是后来分开又合并，决策事项及其细化程度从来没有像今天这样被一条条梳理出来，这算是一种进步，提供了更为科学化的管理基础。不管角色如何融入和权责划分，关键看是否能够解决国有企业目前的诸多弊端，激活企业各个层级的活力、提高企业运行效率、提升自身造血能力和竞争力。控制讲究力度和效率的平衡，特别是在不确定环境下，过紧就会丧失活力、削弱竞争力，过松就会导致失控。

在这个过程中，从企业发展来讲，不仅要抓，还要放；不仅需要控制，还需要松绑；不仅要对上负责、保证不偏航，还要向下赋能，可以灵活应变。所以，把握住方向，在此基础上充分的松绑、赋能，释放活力；管理好底线，明确边界，保证企业经营不突破企业承受度；利用好监督手段，进行重大事项关键点的全过程监督。

如果决策机构的定位也可以简单用9个字总结一下：把方向、明底线、强监督。在国有企业内部决策会议是最重要的会议，对于各项工作的开展有着重要和决定性的意义。党委会、董事会、总经理办公会，都是通过会议形式进行集体研究决策的，但是三会的会议权限、决策机制、决策模式、智能界定不尽相同，如果掌握的不够清楚、细节把控的不够精准，容易出现议题、议案错上、误上、漏上的现象发生，以下作分析说明。

二、党委会、董事会、总经理办公会存在“三同两不同”

（一）三个相同点

一是无论开哪个会进行决策，采用这种集体决策形式的目的、目标都是一样的。就是利用集体决策这种形式，超越个体决策带来的局限，实现更加理性的决策效果。通过群策群力的决策方式，找出更多的可能性，提升决策的科学性。二是党委会、董事会、总经理办公会，决策的基本流程是接近的。但接近而不是相同，无论哪一种会议，决策的流程基本是下面六个步骤：步骤1：确定议案;步骤2：相关负责人介绍内容;步骤3：按照特定顺序不同参会人员进行意见表达步骤;4：会议召集人或主持人进行总结步骤;5：通过特定程序明确会议的对议案的结论步骤;6：形成书面记录和纪要。三是三种决策会议审议的三重一大议案是重合的。

（二）两个不同点

一是模式不同。从相关政策的基本概念上，党委会、董事会和总经理办公会的决策依据和模式是不同的。党委会实行民主集中制，董事会实行票决制，总经理办公会实行经理负责制。二是机制不同。三个会议决策依据的原则是不同的，所以它们的决策机制有明显区别。党委会决策需要依据民主集中制思想，坚持“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”要求，通过民主发言，少数服从多数的基本原则进行，表决事项应该获得至少半数以上赞成。董事会决策按照《公司章程》规定，“决议的表决，实行一人一票”，具体根据公司章程规定进行。根据议案本身的重要程度，需要获得半数以上或者三分之二以上的董事表决同意。总经理办公会上其他副总经理等经理层成员所提出的议案意见，只是给公司总经理提供建议和参考，最终是否采纳、如何采纳，要看公司总经理的意见，最终的会议决定，是按照总经理的意见表达为准。

三、三种会议决策机制

（一）党委会怎么决策？

根据《中国共产党章程》相关规定，党的各级委员会实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。凡属重大问题都要按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党的委员会集体讨论作出决定；委员会成员要根据集体的决定和分工，切实履行自己的职责。同时党组织讨论决定问题，必须执行少数服从多数的原则。决定重要问题，要进行表决。对于少数人的不同意见，应当认真考虑。如对重要问题发生争论，双方人数接近，除了在紧急情况下必须按多数意见执行外，应当暂缓作出决定，进一步调查研究，交换意见，下次再表决；在特殊情况下，也可将争论情况向上级组织报告，请求裁决。

基于这样的基本规定，党委会在讨论具体议题时，遵循的流程是：根据参会党委成员的实际情况，逐一充分发表对议案的明确意见；党委书记提出表决事项，并执行末位表决制；所有事项表决，赞成人数应超过应到会人员的半数方可通过；如果出现较大意见分歧，除因特殊紧急必须进行表决外，一般暂缓作出决定，待认真调查研究和充分交换意见后，提交下次会议讨论决定。

（二）董事会怎么决策？

董事会决策流程，要依据公司章程制定。根据一人一票的原则，由公司董事会成员对议案进行审议并表决。根据《公司章程》的规定，董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应经全体董事三分之二以上通过；作出特别决议时，应经全体董事四分之三以上通过。每项议案经过充分讨论后，主持人提请与会股东代表对议案逐一分别进行表决。会议表决以记名和书面方式进行。

根据《公司章程》的规定，股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会特殊决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会一般决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（三）总经理办公会怎么决策？

总经理办公会议是由总经理根据《公司法》等法律法规，《公司章程》及董事会授权文件等规定组织经理层执行董事会决议、履行职权和职责、研究公司日常经营管理重要事项并进行决策的会议制度。

总经理办公会议由总经理或委托经理层其他成员主持召开，总经理及其他经理层成员对总经理办公会议研究决策事项应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。总经理办公会议上所作出的经营管理行为是公司行为，相应权利、义务及法律责任由公司享有及承担。

总经理办公会议的议事范围包括：一是研究拟订由董事会决策的重大经营管理事项的工作建议方案；二是根据经理层职权和董事会授权有权决策并由总经理主持总经理办公会议进行集体研究决策的事项；三是总经理根据职权和经理层分工，可以委托经理层其他成员主持总经理办公会议研究后报总经理决策的事项。

总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理办公会议对所议事项应进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理在充分听取意见的基础上做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。这一点，充分体现了总经理负责制的原则。

四、党委会、董事会、总经理办公会议相互衔接程序

按照党委会、董事会、总经理办公会议事规则，三会可单独就权限范围内的事项进行研究决策。需要注意的是总经理办公会研究决策董事会授权经理层决策的事项，会前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。对其他重要议题，也要注意听取党委书记、董事长意见。

三会都上的议题需要做好相互衔接，由总经理办公会议研究拟订的重大经营管理事项建议方案，应当按照“三重一大”决策制度要求，提交党委常委会研究讨论后再提交董事会决策。

(“四个是否”即是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益)。(江海源)