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华东医药回应子公司内斗:年底清算华东宁波,伊婉玻尿酸代理还要再谈

发布时间:2021-10-8 15:59 来源:《蓝鲸财经》 责任编辑:张辉

两次延期后,9月30日,华东医药终于披露了对监管层问询的回复,相关内容涉及其与子公司华东宁波之间纠纷。


今年8月末,华东医药与子公司华东宁波的矛盾爆发,作为华东医药医美板块核心商业公司的华东宁波面临解散。华东宁波一旦失控,华东医药不仅有可能失去重要的医美产品商业渠道,还将面临损失相当一部分医美业务营收的风险。


虽然医美业务当前并不是公司营收的最重要来源,但是无论是上市公司本身还是市场预期,都把医美作为公司在未来的重要业绩增长点。由此,该事件备受关注。而在医美子公司有可能失控的危机下,二级市场上,自8月20日至9月末,华东医药股价整体下跌超20%。


公司当前披露的信息集中回应了三方面的问题。一、华东宁波当前是否失控;二、公司和华东宁波未来的分合问题及其影响;三、公司医美业务后续如何布局。


在控制权方面,华东医药回复深交所关注函称,华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的经营管理团队负责。当前,公司同意继续将相关印章留给华东宁波经营管理团队保管及合法使用,直至华东宁波经营期限届满。


依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对于控制的定义:“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”截至目前,华东医药对华东宁波形成实际上的享有可变回报并影响其回报金额。因此,华东医药对华东宁波管理未失去控制,整体仍具有控制权。


值得注意的是,在华东医药对深交所关注函的回复中也提及,鉴于华东宁波当前的经营情况不佳,为了对其加强管理及风险管控,华东医药要求华东宁波向公司移交财务及法人印鉴,此要求在7月30日华东宁波股东会上出现争议,反映出公司和华东宁波经营管理层及自然人股东之间存在分歧。


从华东医药回复公告来看,此次争议的导火索在于华东宁波是否应该提前解散。此前,华东宁波自然人股东以公司经营管理目前出现严重困难、公司持续经营会使股东利益受到重大损失为由诉至法院,请求判令提前解散。


华东医药认为,华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日,目前仍在存续期内,日常经营应正常进行,且在公司内部存在问题尚未查清之前,不适宜提前解散。


当前,华东医药回复函指出,计划在华东宁波12月31日经营到期后进入法定清算阶段。华东宁波收入和利润占上市公司比重较低,对公司贡献度也逐步减小,不构成重大影响。通过清算华东宁波,其现有固定资产会有一定增值收益,也有利于医美业务今后的整体规划及统一管理。


但需要指出的是,华东医药提出,关于华东宁波的医美相关代理业务,后续安排需要和协议方进一步商谈,存在不确定性。


这是因为,2013年,华东医药与韩国LG化学达成合作协议,成为其伊婉玻尿酸在国内的独家代理,具体操持该业务的正是华东宁波;2020年8月,华东宁波又获得韩国Jetema公司的A型肉毒素产品在中国的独家代理权,基于此,一旦华东宁波到期解散,其玻尿酸等产品在国内的代理销售将需要重新安排也有受到严重冲击的可能性。


依据华东医药对浙江证监局监管问询函,华东医药和华东宁波当前的纠纷时由于华东宁波经营到期后的存续事宜以及公司此前收购华东宁波自然人股东所持49%股权过程中产生的分歧未能得到解决引起的。


早在2016年3月,华东宁波自然人股东就来函要求讨论华东宁波经营到期后的安排,2017年双方开始正式启动商谈。


2019年12月26日,双方达成阶段性意向签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》。双方明确:“甲方(华东医药)以30%现金+70%新增股份(向交易方定向增发华东医药股份)为对价收购乙方持有的华东宁波公司股权的基本方案。”


彼时,华东宁波公司100%股权价格暂定为人民币22.8亿元,持股49%自然人股东所持股权暂定价为11.17亿元。但随后由于市场环境及华东宁波经营业绩出现较大变化,双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致,此事项被暂停。2021年1-6月,华东宁波未经审计的归属于上市公司股东的净利润为2567万元,同比下降26.3%。


此外,华东医药此前在公告中表示,初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人,近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间存在大量关联交易,并导致华东宁波形成大额应收账款。


针对此问题,华东医药在回复函中表示,9月27日,公司收到华东宁波提交的《关于专项审计事项的说明》,对其与杭州健生和家和制药等发生关联交易原因进行了说明。对于杭州健生的应收账款还款事宜,华东宁波表示:“其已和杭州健生商定了还款计划,自2021年6月开始逐月降低应收账款规模,至9月27日,应收账款降至9697.52万元,并计划在2021年12月31日前将应收账款减至6000万元以内。”




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